抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行

影片讲述了以Alan和梦捷为代表的青年男女，在大城市中奋斗、相爱的故事。其中，Alan和梦捷在现实的逼迫下节节败退、忍痛分手，心怀遗憾的两人再次相遇时仍然想要靠近对方，可曾经的猜忌与误会依旧在两人之间