1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到告急

一场意外天灾改变了十四岁女孩章子君（杨丽晓 饰）一家人的命运，父母双双遇难，瞬间姐弟三个成了孤儿。狠心的舅妈（李勤勤 饰）视他们为累赘，对他们百般刁难，忍无可忍的子君逃了出来。为让弟弟子华（陈松 饰）