已在香港立足开馆的叶问（甄子丹 饰）与太太张永成（熊黛林 饰）平静地生活，不料小儿子叶正就读的小学发生了流氓滋扰事件，参与闹事的正是田傲山（梁家仁 饰）昔日的徒弟马鲸笙（谭耀文 饰）。于是叶问带领徒弟

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰饰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“

周星驰饰演一名无可药救的小混混——阿星，此人能言善道、擅耍嘴皮，但意志不坚，一事无成。他一心渴望加入手段冷酷无情、恶名昭彰的斧头帮，并梦想成为黑道响叮当的人物。

远赴美国开馆的小龙因授武予洋人得罪当地人马，叶问现身引导小龙以武震慑整个唐人街，以德令华洋各路折服，懂得武术贵乎共融，成为真正宗师…