奥斯卡奖得主麦克而凯恩和本金斯利合演。福尔摩斯帮伦敦警察厅破获无数案件，但是福尔摩斯并不存在，而这位大侦探的角色一直由一个叫雷金纳得琴凯德德人扮演，他是华生雇佣德临时“演员”，笨拙又酗酒，为此，华生想

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一群大学生受邀来到神秘的马戏团参观表演，但他们没想到里面所有的演员都是面目狰狞的怪物。然而举办表演只是他们的一个幌子，其真正目的却是试图把无辜的人们转换成他们的同类（怪物）。可怜的人们马上就要面临灭顶

一天晚上，4个青年偷了一辆车想找点乐子，可没想到噩梦将要来临。首先是车祸让他们连车一起滚入了一个小山壑，同时愤怒的车主为了保护他存在车上的秘密，拿枪对准了四个少年。一场斗智斗勇的战斗即将开始。