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威尔（比尔·米尔纳 Bill Milner 饰）是个寂寞的乖小孩，他被家里管得很严，没什么朋友，又因宗教因素被严格限制娱乐，只能靠画画打发时间。偶然的机会，威尔结识了学校的“问题学生”卡特（威尔·保尔

艾司·范杜拉（乔什·佛雷特 Josh Flitter 饰）是一个12岁没有什么运动天赋的小胖子，也许遗传了父亲的基因，他从小便热爱动物，尤其喜欢帮助小动物们排忧解难。为了迎合他的爱好，艾司的母亲梅丽莎