故事背景围绕沈威扮演的二五仔为坐上社团龙头的位置出卖社团主脑石坚，并伙同争夺新地盘的新社团主脑吞并地盘而展开的，为了给石坚一家报仇清理门户和救出被掳去的梁家仁之爱女，梁家仁、徐少强、王龙威三兄弟跟新社

经常沉醉在漫画世界中的酒吧侍应生阿星（周星驰 饰）很崇拜黑社会人物，机缘巧合，他被黑帮老大韦杰（杨群 饰）收为手下，并与其义子阿俊（林俊贤 饰）成为莫逆之交，两人同韦杰另一手下朱标（成奎安 饰）搭档做

纽西兰老科学家发明一个名为“天狼星”的三棱镜，它可将人的潜能激发，形成难以置信的超能力。但这项发明很快被当地一黑社会组织盯上，他们袭击实验室，杀害老科学家。危急时刻，天狼星被参加实验的青年金刚（许冠杰