一名士兵（丹尼斯·霍珀 Dennis Hopper 饰）执行特殊任务从越南归来，陪同他朋友的遗体乘火车前往加利福尼亚安葬。在旅途中，他爱上了一个温柔的大学生。但他们的关系因他对战斗的回忆而破裂。

海琳四十岁生日派对上，一群各个年龄段的女人来了，她们首先在吃的问题上进行讨论，有涉及到更多深层的问题，关于友情，爱情，婚姻，情人，背叛等等。揭露了人生的真谛，让人的思想不只是停留在电影本身。