刚刚破获一毒品案而荣升探长的李铁坚被调至尖沙咀总署暂代正放大假的探长职位，李之妹妹李彤与一起留学美国的男朋友K.K.黄一起回港渡假，并打算在港订婚。K.K.黄之父黄伯川乃江湖中人及大捞家，李彤深知李是

鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的

黑社会杀手韦一鸣替帮会老大鎗杀出卖他的下属，该人有女鸣雪。鸣要到美国躲避，走前嘱女友雪慧抚养雪。十四年后鸣返香港，帮会已被庞老二所控制，老大之子阿杰与老二之子阿宗不和，常互相厮杀。宗捉杰，鸣偕友阿泰往

善心的开心鬼化身康森贵，误将一孕妇送错医院，令过气女歌星徐半香之鬼魂错过投胎时间。虽然尚有机会再次投胎，但徐决定要戏弄康以泄心头之愤。徐用尽各样方法来愚弄康，一次，徐上了班长身，在夜总会大肆捣乱，引致