张耀辉（张家辉 饰）已经记不得自己干了多少年卧底了，他唯一清楚的是，自己对这种遮遮掩掩躲躲藏藏的生活早已经忍无可忍。这一次，张耀辉和搭档阿雄（潘源良 饰）打入了一个制作假钞的庞大集团之中，上司刘Sir

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阿美（温碧霞 饰）在无意之中成为了一宗珠宝抢劫案的目击者，扒手头头罗伊（张耀扬 饰）趁乱将一条价值连城的钻石项链放进了阿美的包里，在这个节骨眼上，阿美得知自己的男友在缅甸仰光遭到了绑匪绑架，绑匪要求阿

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生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：曾经天真的他被骗入黑社会，投身于无良黑帮大佬的门下，被朋友出卖惹来了不少麻烦叻君终于弃暗投明，来到大佬天生的帮派中间，却还是被朋友、情人相继

卓老大为黑社会人物，树大招风，不时要面对同道挑战。但是年老气弱，每由独女为卓胜男出征。狄凤高傲冷酷，自美返港后，直邀卓家交手，卓老大自知难逃劫数举枪自尽，洪忠力劝胜男严拒，此时秋惠、高中、崔水神奇力量