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随着日本人的突然袭击，英国少将马尔特比和他的高级军官在决定是战斗到死还是向英国殖民地香港屈辱投降做出了艰难的决定。

北宋年间，丐帮帮主乔峰英雄侠义，受武林拥戴，却突遭指认为契丹人而众叛亲离。追寻身世，寻找仇人途中，乔峰与慕容家婢女阿朱相识相知，情愫互生。二人历经聚贤庄、雁门关、镜湖风波，直至阿朱因马夫人设计被乔峰错